圖片來(lái)源：圖蟲(chóng)創(chuàng)意

不少做跨境電商的小伙伴們，在公司做了一段時(shí)間后，會(huì)想著自己出來(lái)干。但一個(gè)人干在資金、技能方面一般都存在一些不足，找人合伙干是比較常見(jiàn)的，“營(yíng)運(yùn)+產(chǎn)品”是比較常見(jiàn)的組合。有不少人成功了，也有不少人散伙了。成功的故事值得學(xué)習(xí)，但散伙的故事更值得學(xué)習(xí)。如果真的走到散伙這一步，該怎么辦？下面我們看一個(gè)散伙的故事：

2017年4月起，蔣某與趙某合伙經(jīng)營(yíng)跨境電商出口貿(mào)易，經(jīng)營(yíng)模式為：購(gòu)買多個(gè)國(guó)內(nèi)營(yíng)業(yè)執(zhí)照在亞馬遜、速賣通、蝦皮等跨境電商平臺(tái)上注冊(cè)不同店鋪，在跨境支付平臺(tái)上注冊(cè)多個(gè)收款賬戶，將收款賬戶分別與境外店鋪賬戶、國(guó)內(nèi)個(gè)人賬戶綁定，實(shí)現(xiàn)境外店鋪賬戶-平臺(tái)收款賬戶-國(guó)內(nèi)個(gè)人賬戶的回款模式。具體分工為：蔣某負(fù)責(zé)商鋪運(yùn)營(yíng)、線上銷售等線上業(yè)務(wù)，趙某負(fù)責(zé)發(fā)貨、倉(cāng)庫(kù)管理等線下業(yè)務(wù)。

2018年3月，蔣某與趙某申請(qǐng)?jiān)O(shè)立陽(yáng)光公司，公司章程約定公司股東為蔣某、趙某，各占50%的股權(quán)。

2017 年 9 月，陽(yáng)光公司（尚未設(shè)立）與某園區(qū)運(yùn)營(yíng)管理有限公司簽訂《園區(qū)租賃合同》，由陽(yáng)光公司承租該園區(qū)房屋用于設(shè)立新公司。

2017 年 12 月、2018 年 7 月、8 月，蔣某通過(guò)其銀行賬戶向趙蕓分紅20萬(wàn)元、 22 萬(wàn)元、30萬(wàn)元。

2018 年 8 月底，蔣某與趙某簽訂“散伙協(xié)議”，對(duì)雙方合作期間的貨幣、跨境電商店鋪進(jìn)行分割。

在“散伙協(xié)議”簽訂后幾天，蔣某向趙某表示“由于公司創(chuàng)辦初期出資和技術(shù)扶持都是我，所以我們兩的股份比例，我最少都可以占到70%以上，但是既然和你說(shuō)好賺的利潤(rùn)五五開(kāi)，那我就認(rèn)了，但是現(xiàn)在分家，公司賬號(hào)肯定不會(huì)五五開(kāi)的”。因此，蔣某沒(méi)有移交賬號(hào)。

陽(yáng)光公司隨后向法院起訴請(qǐng)求：1.判令蔣某向陽(yáng)光公司返還財(cái)產(chǎn)172萬(wàn)；2.判令蔣某向陽(yáng)光公司返還公司所有運(yùn)營(yíng)賬號(hào)；3.判令蔣某向陽(yáng)光公司返還至今經(jīng)營(yíng)收入等。

一審法院認(rèn)為陽(yáng)光公司自設(shè)立以來(lái)，其經(jīng)營(yíng)模式并未變更，未建立公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，除以公司賬戶為員工購(gòu)買社保外，仍將蔣某個(gè)人賬戶作為公司的收入和支出賬戶，并多次使用蔣某個(gè)人賬戶進(jìn)行分紅。

蔣某與趙某由合伙經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)為公司經(jīng)營(yíng)時(shí)未對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算，在無(wú)相反證據(jù)情況下，視為雙方同意將合伙財(cái)產(chǎn)作為股東出資。陽(yáng)光公司訴請(qǐng)蔣某返還公司的款項(xiàng)，理?yè)?jù)充分。經(jīng)核算，跨境電商賬戶余額為63萬(wàn)多元，支付平臺(tái)賬號(hào)資金余額為54萬(wàn)多元，蔣某個(gè)人銀行與支付寶賬戶資金余額為 15萬(wàn)多元，合計(jì)133萬(wàn)元。

蔣某與趙某未對(duì)存貨數(shù)進(jìn)行確認(rèn)，陽(yáng)光公司亦未舉證證明存貨數(shù)量和價(jià)值，法院對(duì)其該部分請(qǐng)求不予支持。

關(guān)于電商賬號(hào)，根據(jù)查明的事實(shí)，案涉電商賬號(hào)并非以陽(yáng)光公司名義注冊(cè)，而系通過(guò)購(gòu)買或借用第三人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)，故在現(xiàn)有證據(jù)情況下，法院尚無(wú)法確認(rèn)陽(yáng)光公司對(duì)上述賬號(hào)是否享有所有權(quán)，僅能確認(rèn)其享有使用權(quán)。陽(yáng)光公司在使用上述電商賬戶期間積累了一定的商業(yè)信譽(yù)，上述賬號(hào)具有獨(dú)立性、可支配性和商業(yè) 盈利價(jià)值，屬虛擬財(cái)產(chǎn)。蔣某雖對(duì)上述賬戶不予認(rèn)可，但其系案涉店鋪的運(yùn)營(yíng)人，在其未提供上述店鋪對(duì)應(yīng)的賬戶名時(shí)，法院對(duì)陽(yáng)光公司的主張予以確認(rèn)，蔣某應(yīng)向陽(yáng)光公司交付上述賬號(hào)的使用權(quán)。關(guān)于上述賬號(hào)至今的收入，陽(yáng)光公司未舉證證明，其可待取得上述賬號(hào)的使用權(quán)后另行起訴。

綜上，法院判決：一、 蔣某于判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)向陽(yáng)光公司返還 133萬(wàn)元；二、蔣某于判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)向陽(yáng)光公司交付跨境電商賬戶（見(jiàn)附表）；三、駁回陽(yáng)光熠熠公司的其他訴訟請(qǐng)求。一審案件受理費(fèi)由蔣某負(fù)擔(dān)。

總結(jié)

各位小伙伴在合伙創(chuàng)業(yè)時(shí)，不僅需要選對(duì)伙伴，也應(yīng)當(dāng)把約定好的內(nèi)容形成書(shū)面的合伙協(xié)議。公司成立后，建立合規(guī)的財(cái)務(wù)制度，避免稅務(wù)、個(gè)人責(zé)任等法律風(fēng)險(xiǎn)。如本案中，用公司股東或法人的個(gè)人賬戶進(jìn)行收款和支出，可能構(gòu)成股東濫用其股東權(quán)利損害公司利益、濫用公司法人獨(dú)立地位損害潛在公司債權(quán)人的利益，在公司發(fā)生糾紛時(shí)，會(huì)被要求股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。在本案中，法院雖然判決蔣某將資金和賬號(hào)歸還給公司，但蔣某與趙某仍是公司股東，雙方對(duì)于“散伙”問(wèn)題也未解決。在這種情況下，如蔣某與趙某無(wú)意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)公司，雙方可以解散公司、對(duì)公司進(jìn)行清算，雙方簽訂的 “散伙協(xié)議”并非當(dāng)然無(wú)效，其仍可作為雙方在對(duì)公司進(jìn)行清算后分配剩余財(cái)產(chǎn)時(shí)的依據(jù)。

（來(lái)源：跨境法律人）

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