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美國(guó)財(cái)政部下屬的金融犯罪執(zhí)法網(wǎng)絡(luò)（FinCEN）推出了一項(xiàng)新的合規(guī)要求，適用于美國(guó)境內(nèi)的公司，被稱(chēng)為受益所有權(quán)信息（BOI）報(bào)告規(guī)則。了解BOI報(bào)告規(guī)則的細(xì)微差別對(duì)于在美國(guó)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的美國(guó)公司和外國(guó)實(shí)體至關(guān)重要，因?yàn)樗笸该髋妒芤嫠袡?quán)，以減輕金融犯罪的風(fēng)險(xiǎn)。

圖片來(lái)源：FinCEN

BOI報(bào)告規(guī)則概述

BOI報(bào)告規(guī)則源自《公司透明法》（CTA）第6403條款，該法旨在防止洗錢(qián)、恐怖主義融資以及其他可能由匿名殼公司促成的非法活動(dòng)。該規(guī)則要求特定公司向FinCEN報(bào)告有關(guān)其受益所有人的詳細(xì)信息，將受益所有人定義為直接或間接持有公司至少25%股權(quán)或?qū)拘惺箤?shí)質(zhì)控制權(quán)的任何個(gè)人。

背景

在制定這一規(guī)則之前，對(duì)法人實(shí)體所有權(quán)缺乏透明度給執(zhí)法機(jī)構(gòu)防范和起訴各種金融犯罪帶來(lái)了挑戰(zhàn)。對(duì)于建立更透明的報(bào)告系統(tǒng)的需求得到了認(rèn)可，這導(dǎo)致了《公司透明法》的頒布以及隨后于2022年9月由FinCEN制定的BOI規(guī)則的最終確定。

受影響的公司

該規(guī)則將“報(bào)告公司”定義為在美國(guó)成立或通過(guò)向州務(wù)卿或類(lèi)似機(jī)構(gòu)注冊(cè)在美國(guó)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的外國(guó)實(shí)體。然而，有23種豁免類(lèi)別，包括大型運(yùn)營(yíng)公司、公開(kāi)上市公司以及一些受監(jiān)管行業(yè)，如銀行和保險(xiǎn)公司。未符合任何豁免標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)體將受到該規(guī)則的約束。根據(jù)每家公司獨(dú)特的情況，對(duì)豁免的具體性質(zhì)及其適用性需要進(jìn)行仔細(xì)分析。

實(shí)施時(shí)間表

該規(guī)則于2024年1月1日生效。在此日期之后成立的公司必須在90天內(nèi)提交所需的報(bào)告，比最初提議的30天期限延長(zhǎng)。這個(gè)僅適用于2024年成立的實(shí)體的延期為合規(guī)提供了額外的準(zhǔn)備時(shí)間。截至2023年12月31日存在的公司必須在2025年1月1日前提交他們的報(bào)告。對(duì)于在2025年1月1日或之后成立的公司，將適用30天的報(bào)告窗口。

合規(guī)步驟

• 確定報(bào)告狀態(tài)：公司首先應(yīng)評(píng)估是否符合“報(bào)告公司”定義的范圍或是否符合豁免資格。

• 收集信息：受影響的實(shí)體需要編制一份包含有關(guān)公司、受益所有人和“公司申請(qǐng)人”的BOI報(bào)告，即負(fù)責(zé)提交創(chuàng)建或注冊(cè)公司文件的個(gè)人。對(duì)于受益所有人，報(bào)告必須包含其完整的法定姓名、出生日期、地址和唯一識(shí)別號(hào)，以及符合條件的身份證明文件的圖像，如美國(guó)護(hù)照或州駕駛執(zhí)照。

• 提交報(bào)告：收集到的信息必須通過(guò)受益所有權(quán)安全系統(tǒng)（BOSS）提交給FinCEN。

• 更新記錄：報(bào)告公司需要在公司或受益所有人信息發(fā)生任何變化后的30天內(nèi)更新其BOI報(bào)告。雖然受益所有權(quán)數(shù)據(jù)必須保持最新，但如果在初次報(bào)告后發(fā)生更改，公司申請(qǐng)人的信息則無(wú)需更新。

• 獲取FinCEN標(biāo)識(shí)符：受益所有人和公司申請(qǐng)人可以申請(qǐng)F(tuán)inCEN標(biāo)識(shí)符，該標(biāo)識(shí)符可以替代BOI報(bào)告中詳細(xì)的個(gè)人信息，從而簡(jiǎn)化報(bào)告流程。

• 獲取FinCEN標(biāo)識(shí)符：為了簡(jiǎn)化報(bào)告流程，受益所有人和公司申請(qǐng)人可以申請(qǐng)F(tuán)inCEN標(biāo)識(shí)符。一旦獲得，該標(biāo)識(shí)符可用于BOI報(bào)告，而無(wú)需反復(fù)提供詳細(xì)的個(gè)人信息，如完整的法定姓名、出生日期、地址和身份證明文件。

• 保持了解：公司應(yīng)不斷關(guān)注來(lái)自FinCEN有關(guān)報(bào)告過(guò)程的更新，包括報(bào)告表格和BOSS訪問(wèn)的可用性。

不遵守規(guī)定的處罰

該規(guī)定對(duì)不遵守或進(jìn)行虛假報(bào)告的行為規(guī)定了嚴(yán)厲的處罰。民事或刑事處罰可能包括高達(dá)1萬(wàn)美元的罰款和/或最長(zhǎng)兩年的監(jiān)禁。

（來(lái)源：跨境白武士James）

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