境外投資備案(Overseas Direct Investment “ODI”)，即境外直接投資，指國內(nèi)企業(yè)、團體在經(jīng)過相關(guān)部門的核準(zhǔn)后，通過設(shè)立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為核心目的投資行為。下面列舉兩種情況：

• 境外新設(shè)公司：必須以內(nèi)地公司為股東，全資或部分控股的形式，在香港或者海外的其他國家新成立一家公司；

• 境外并購公司：以內(nèi)地公司作為并購方的股東，在境外控股一家公司，需要出具盡職調(diào)查。

按照我國《境外投資管理辦法》，境外投資是指在我國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)通過新設(shè)、并購等方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

在進行ODI境外投資備案時，企業(yè)需要準(zhǔn)備一系列的資料，主要包括以下幾個方面：

1. 投資主體的基本信息

企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照副本、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等基本信息文件。這些文件是證明企業(yè)合法性的基礎(chǔ)材料。

2. 投資項目的相關(guān)文件

包括投資項目的可行性研究報告、項目合同或協(xié)議、投資金額及資金來源說明等。這些文件能夠幫助備案機構(gòu)了解企業(yè)的投資意圖及項目的可行性。

3. 境外投資企業(yè)的基本信息

如果投資的對象是境外企業(yè)，需要提供該企業(yè)的注冊證明、營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)文件。同時，還需說明境外企業(yè)的經(jīng)營范圍和財務(wù)狀況。

4. 投資風(fēng)險評估報告

企業(yè)需對所投資的境外項目進行風(fēng)險評估，評估報告應(yīng)包括市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等內(nèi)容，以便備案機構(gòu)對項目進行優(yōu)秀的風(fēng)險把控。

5. 其它輔助材料

如投資決策會議紀(jì)要、董事會決議、股東會決議等。這些材料有助于證明投資決策的合法性與合理性。

根據(jù)我們辦理境外投資（ODI）備案的實際經(jīng)驗，大部分企業(yè)只要滿足以下幾個申請條件，基本上就可以順利辦理境外投資備案：

• 符合“境外投資”定義：境內(nèi)企業(yè)通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

• 主體和成立時間符合要求：主體需要為我國境內(nèi)依法成立的企業(yè)。但是，成立時間不滿一年的企業(yè)，無法提供完整的經(jīng)審計的財務(wù)報表的，一般無法通過審批部門的核準(zhǔn)或備案。

• 股東背景、資金來源、投資要求、真實性要求：無法具體說明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查。

• 財務(wù)要求：最近一年獨立第三方會計事務(wù)所出具的審計報告不能出現(xiàn)虧損；凈資產(chǎn)回報率最好高于5%，同時資產(chǎn)負債率最好低于70%。

ODI境外投資備案的辦理流程通常包括以下幾個步驟：

1. 準(zhǔn)備資料

企業(yè)需根據(jù)上述資料清單準(zhǔn)備相關(guān)材料，確保所有文件齊全且信息準(zhǔn)確。

2. 提交備案申請

將準(zhǔn)備好的材料提交至相關(guān)備案機構(gòu)。一般情況下，企業(yè)可以選擇通過線上或線下的方式進行提交。

3. 資料審核

備案機構(gòu)收到申請后，會對提交的材料進行審核。這一過程可能需要一定的時間，企業(yè)需耐心等待。

4. 補充材料

若備案機構(gòu)在審核過程中發(fā)現(xiàn)資料不齊全或存在疑問，可能會要求企業(yè)補充相關(guān)材料。企業(yè)需在規(guī)定的時間內(nèi)提供所需文件。

5. 備案結(jié)果通知

審核通過后，企業(yè)將收到備案結(jié)果的通知。備案成功后，企業(yè)可以按照備案內(nèi)容進行境外投資。

6. 后續(xù)管理

企業(yè)需對境外投資項目進行后續(xù)管理，定期向備案機構(gòu)報送項目進展情況及財務(wù)信息等，以確保合規(guī)經(jīng)營。

ODI境外投資備案是企業(yè)進行境外投資的重要一步，合理的備案流程和齊全的資料準(zhǔn)備能夠幫助企業(yè)順利開展境外投資。通過對資料清單與辦理流程的詳細了解，企業(yè)在進行境外投資時可以更加從容應(yīng)對，降低風(fēng)險、提升效益。